出品：新浪财经上市公司究诘院

作家：IPO再融资组/郑权

3月25日，山东南山铝业股份有限公司(600219.SH，下称南山铝业)子公司南山铝业外洋控股有限公司(下称南山铝业外洋)将细密在港交所挂牌上市。

南山村村民委员会诚然为南山铝业的形状实控东谈主，但宋建波家眷(含宋作文、宋建波父子等)抓股比例与南山村村委会收支无几。南山铝业的迤逦控股鼓吹是南山集团有限公司(下称“南山集团”)，南山村村委会抓股51%，宋建波抓股49%并任董事长、总司理、法定代表东谈主。

况且，南山集团7名董事中，有三名是宋建波家眷成员(不含宋作文)，而宋作文是南山村村民委员会的主任(据南山智尚招股书，下同)及法定代表东谈主，村副主任宋修明是宋作文的侄半子。因此，字据本色重于容貌的原则，宋建波家眷是否应当是南山集团真是的实控东谈主？

当今“南山系”旗下有4家上市公司，本钱运作平方，比如宋建波家眷截止的企业通过与南山集团来回的股权转让“套利” 近三亿元。此外，南山智尚的前身与南山铝业剥离的业务高度联系，被质疑“二次上市”。南山铝业外洋在递表前突击分成超18亿元，遭到平凡质疑。

谁在截止“南山系”？

字据报告材料，南山铝业迤逦控股南山铝业外洋，股票刊行前控股比例为70.69%。而南山铝业的迤逦控股鼓吹是南山集团，南山村村委会抓有南山集团51%的股份，宋建波抓有南山集团49%的股份。

着手：天眼查

不错看出，宋建波对南山集团的抓股比例只是比南山村村委会少2%，收支无几。也恰是这么的抓股结构，南山村村委会成为“南山系”旗下四家上市公司的形状实控东谈主。

但公开尊府败露，宋建波家眷对南山集团的推行截止经由并不低。在南山集团7名董事席位中，宋建波有三名提名权，诚然比南山村村委会的四名少别称，但宋建波担任南山集团董事长、总司理、法定代表东谈主。

着手：南山智尚

况且，南山集团7名董事会成员中，有3名宋家东谈主。除了董事长宋建波，董事宋建岑是宋作文的侄子，董事宋修明是宋作文的侄半子。

更有有趣有趣的是，南山村村委会对南山集团虽有四名董事提名权，但主任和副主任亦然宋家东谈主。据南山智尚招股书，南山村村委会由6名成员组成，其中宋作文为主任，宋作文的侄半子宋修明为副主任(注：公开尊府莫得败露南山村村委会成员是否发生变更，当今天眼查败露南山村的法定代表东谈主/负责东谈主还是宋作文)。

着手：天眼查

从法律容貌上来说，南山村村委会是南山集团的实控东谈主。但如若字据本色重于容貌的原则，谁才是南山集团真是的操盘东谈主？

字据《证券期货法律适宅心见第17号》规定，在敬佩公司截止权包摄时，应当本着下马看花的原则，尊重企业的推行情况，以刊行东谈主自己的认定为主，由刊行东谈主鼓吹给以说明。当出现“公司认定存在推行截止东谈主，但其他抓股比例较高的鼓吹与推行截止东谈主抓股比例接近”等情况时，应当进一步说明是否通过推行截止东谈主认定例避刊行要求好像监管。

村委会当作集体系数制法东谈主，其“控股”是否仅停留在工商登记层面？宋建波家眷是否通过“集体系数制外壳+家眷推行截止”的模式，真是操控着“南山系”？这些问题王人值得商榷。

“南山系”本钱运作平方 遮挡利益运输风险

当今，“南山系”旗下四家上市公司差异是南山铝业、南山智尚、恒通股份及随即上市的南山铝业外洋。

公开尊府败露，1978年，宋作文携带村民开动发展副业，先后建起了玻璃纤维厂、棉纺厂等企业。1999年，南山铝业的前身南山实业上市。南山实业底本是计算纺织服装板块业务，其后南山集团的铝业财富被不息装入上市公司，南山实业而后改名为南山铝业。

值得宽恕的是，自交割日2007年4月23日起，南山铝业将精纺呢绒财富(原纺织服装业务)剥离至南山集团。2007年4月27日，南山集团开导东海纺织，将剥离时价值4.52亿元的精纺呢绒业务财富被注入到东海纺织(后改名南山纺织)。

2007年5月，南山集团决定向境外企业NATSUN转让其抓有的南山纺织100%股权及南山博文75%股权。值得一提的是，NATSUN的推行截止东谈主则是宋作文儿媳、宋建波的浑家隋永清。

2007年7月，隋永清截止的NATSUN向南山集团支付了所有3230万好意思元的收购款。其中，南山纺织100%股权作价2623万好意思元，南山博文75%股权作价612万好意思元。

颠倒耐东谈主寻味的是，只是过了一年时辰，2018年11月底，南山集团又高价从隋永清手中回购股权，价钱3697.5万好意思元(注：容貌所以NATSUN 63%的股权当作南山集团代隋永清还债的补偿物)。一年多前，南山纺织100%股权才作价2623万好意思元，一年半后NATSUN63%的股权就价值3697.5万好意思元，一来一趟，宋建波浑家、宋作文儿媳妇截止的NATSUN“赚了”1075万好意思元，接近一个小倡导。

联系词，南山集团与隋永清的来来去莫得收尾。2017年3月，隋永清通过截止NATSUN将所抓南山纺织27%的股权转让予南山集团，转让价钱协商敬佩为2.16亿元。这意味着，南山纺织100%股权估值8亿元。

综上，南山集团与宋建波家眷截止的NATSUN之间的往还，宋建波家眷净赚约3亿元。试问，南山集团究竟谁是实控东谈主？南山村村委员会是否能真是截止南山集团？

上述来来去被投资者质疑存在利益运输，一是因为南山集团廉价出让高价回收，宋建波家眷套现近3亿元；第二个原因是2017年3月对价2.16亿元的南山纺织的转让，未经评估。南山智尚阐述，这个往还对价是两边协商的成果。

宋作文当作村主任、多位宋家亲戚当作委员的南山村村委会抓股51%，宋建波抓股49%的南山集团，与宋作文的儿媳、宋建波浑家截止的企业进行的往还，最终让宋建波家眷套利近3亿元，南山集团的措置灵验性值得宽恕。

2020年年底，南山集团到手推动南山智尚在创业板上市。值得一提的是，南山智尚的前身就是上文提到的南山纺织，而南山纺织的前身就是南山铝业剥离的精纺呢绒财富。兜兜转转，南山实业的服装纺织业务又以另外一种容貌在A股上市，而这其中，宋建波家眷收场圆善套利。

雷同是2020年底，南山集团通过股权转让等方式成为恒通股份控股鼓吹，本钱河山再彭胀。

本年3月25日，南山铝业外洋将在港股上市。值得宽恕的是，南山铝业外洋在递表前巨额分成超18亿元东谈主民币。由于南山集团是最大受益东谈主，因此宋建波家眷表面上赢得不少分成。

南山铝业是否会“空腹化”？

行将在港股IPO的南山铝业外洋，颠倒依赖第一大客户Press Meta。2021-2023年、2024年前三季度，Press Meta孝顺的收入差异为1.27亿好意思元、2.49亿好意思元、3.19亿好意思元及3.65亿好意思元，差异占公司收益的73.3%、53.3%、47.0%及53.4%。

字据数据分析，南山铝业外洋对Press Meta这单一大客户组成要害依赖。

况且，Press Meta如故南山铝业外洋第二大鼓吹，刊行前抓股比例高达25.59%。这种从股权上高度绑定大客户，业务上高度依赖大客户，南山铝业外洋改日的功绩推崇，受Press Meta的影响颠倒大。

2024年，南山铝业外洋的净利润高达28.88亿元，而分拆主体南山铝业2024年的归母净利润为45.16 亿元到 48.64 亿元。这意味着，南山铝业外洋的净利润占南山铝业同时净利润的一半傍边。

按照刊行前南山铝业抓有的南山铝业外洋70.69%的股权比例算，其享有南山铝业外洋2024年的净利润为20.4亿元，占同时归母净利润的41.94%—45.2%欧洲杯体育，占比不低，试问，这是否会让母公司南山铝业冉冉“空腹化”？时辰会给出谜底。